Kopers opgelet: beter geen onderzoek dan half onderzoek

Beter geen onderzoek dan een half onderzoek: dat is een conclusie die je zou kunnen trekken uit een recente uitspraak van het Hof Amsterdam.

In dit geval stelde koper zich op het standpunt dat de door koper overgenomen onderneming niet de kwaliteiten bezit die koper daar redelijkerwijs aan mocht toedichten. Koper stelde verder dat koper daardoor schade had geleden en dat verkoper die schade moet vergoeden. Koper maakte verkoper onder meer het verwijt dat verkoper zou hebben gezwegen waar verkoper tot spreken verplicht was. Koper is met andere woorden van mening dat verkoper haar mededelingsplicht heeft geschonden.

Het Hof is het niet eens met koper. Het Hof is van mening dat verkoper in dit geval haar mededelingsplicht niet heeft geschonden. Het Hof heeft hierbij veel waarde gehecht aan de volgende omstandigheden:

• voorafgaand aan koop en levering van de aandelen hebben financiële- en juridische due diligence onderzoeken plaatsgevonden;
• koper heeft zich, (ook) in het kader van de due diligence onderzoeken, laten bijstaan door deskundigen;
• de accountant van koper heeft inzage in de boeken van de vennootschappen gekregen;
• verkoper heeft diverse vragen beantwoord die in het kader van het onderzoek zijn gesteld door koper en de door koper ingeschakelde deskundigen.

Volgens het Hof, mocht verkoper er redelijkerwijs van uitgaan dat de door koper ingeschakelde deskundigen die vragen hebben gesteld die voor koper van belang waren bij het vormen van de beslissing om tot koop van de aandelen over te gaan. Hierbij speelt een rol dat de klachten van koper zien op zaken waarop koper en haar deskundigen bedacht konden of moesten zijn.

In feite heeft het Hof in dit geval dus aangenomen dat het op het pad van koper zou hebben gelegen om meer vragen te stellen (aanvullend onderzoek te doen) en dat verkoper, gelet op het uitgebreide due diligence onderzoek van koper, niet verplicht was om – uit eigen beweging – (aanvullende) mededelingen aan koper te doen. Zodoende heeft het Hof in deze uitspraak afgeweken van het uitgangspunt dat de mededelingsplicht van een verkoper boven de onderzoeksplicht van een koper gaat.

(bron: www.rechtspraak.nl)